Die Aktienrechtsrevision – Flexibilisierung bei Kapitalstruktur und -veränderungen
In früheren Blogbeiträgen (Link Blogbeitrag vom 30. Juni 2021; Link Blogbeitrag vom 11. August 2021) haben wir bereits eine kurze Übersicht der durch die «grosse Aktienrechtsrevision» bevorstehenden Neuerungen und Änderungen im Aktienrecht skizziert sowie die neuen Möglichkeiten und Formen zur Durchführung der Generalversammlung beleuchtet. Vorliegend soll nun auf die durch die Aktienrechtsreform eingeführten umfassenden Flexibilisierungen bei der Kapitalstruktur und -veränderung bei Aktiengesellschaften und der Dividendenausschüttung eingegangen werden:
Kapitalstruktur
Die Aktienrechtsrevision bringt eine Flexibilisierung bei der Kapitalstruktur von Aktiengesellschaften. Bisher beträgt der Mindestnennwert einer Aktie CHF 0.01 . Mit Inkrafttreten der Gesetzesrevision muss der Nennwert von Aktien lediglich grösser als null sein. Es sind neu somit Nennwerte von Bruchteilen eines Rappens zulässig.
Zudem wird inskünftig auch ein Aktienkapital in einer ausländischen Währung zulässig sein, sofern die gewählte Währung des Aktienkapitals mit der Währung in der die Rechnungslegung und Buchführung erfolgt, übereinstimmt und es sich um die für die Geschäftstätigkeit wesentliche ausländische Währung handelt. Zum Zeitpunkt der Errichtung der Gesellschaft muss das Gründungskapital jedoch einem Gegenwert von mindestens 100’000 Schweizer Franken entsprechen.
Zulässigkeit von Zwischendividenden
Bisher war die Zulässigkeit von Zwischendividenden und deren Voraussetzungen umstritten. Die Aktienrechtsrevision ermöglicht nun jedoch explizit die Ausschüttung von Zwischendividenden und schafft damit Klarheit. Die Generalversammlung kann gestützt auf einen Zwischenabschluss die Ausrichtung einer Zwischendividende beschliessen.
Einführung des «Kapitalbandes»
Neben einigen punktuellen Änderungen und Konkretisierungen im Bereich der ordentlichen und bedingten Kapitalerhöhung und der Kapitalherabsetzung besteht die wohl bedeutendste Neuerung der Aktienrechtsrevision in der Einführung des sogenannten Kapitalbandes. Das genehmigte Kapital wird abgeschafft und durch das neue Instrument des Kapitalbandes ersetzt. Im Grunde wird dabei die Möglichkeit von genehmigten Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen geschaffen. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat neu statutarisch ermächtigen, das Eigenkapital der Aktiengesellschaft innerhalb einer bestimmten Bandbreite (Kapitalband) in einem Zeitraum von längstens fünf Jahren zu verändern, ohne dass ein weiterer Generalversammlungsbeschluss notwendig wird. Die Grenze des Kapitalbands darf das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital höchstens um die Hälfte übersteigen bzw. unterschreiten. Zu beachten ist auch, dass die Ermächtigung zur Kapitalherabsetzung innerhalb des Kapitalbands nur zulässig ist, wenn die Aktionäre der Gesellschaft nicht auf die eingeschränkte Revision verzichtet haben. Innerhalb der dargelegten Grenzen hat die Generalversammlung weitgehende Gestaltungsfreiheit, wie sie die Ermächtigung des Verwaltungsrates konkret ausgestaltet (etwa Begrenzung der Ermächtigungsdauer, Beschränkung auf Kapitalerhöhung oder -herabsetzung, weitere Einschränkungen, Auflagen oder Bedingungen bzgl. Zweckbindung oder Anzahl der Kapitalveränderungen usw.)
Was heisst das für Sie?
Die Aktienrechtsrevision bringt weitreichende Flexibilisierungen und punktuelle Erleichterungen bei der Kapitalstruktur und deren Veränderung. Bei der Gründung sowie im Rahmen von geplanten Kapitalveränderungen bestehender Gesellschaften stehen inskünftig neue Instrumente und Optionen zur Verfügung, welche zur Umsetzung der optimalen individuellen Lösung genutzt werden können.
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Author: Gregor Jeker
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